直接回答:深圳公司发现股东未按章程规定按期足额出资,应由董事会核查,并由公司发出书面催缴书。催缴与失权是不同环节:宽限期届满仍未履行,公司经董事会决议,可以书面发出失权通知。不能把逾期出资直接等同于已经失权。
先核查:是否确已到期且未足额缴纳
适用前提是公司已经成立,股东没有按期足额缴纳章程规定的出资。处理前,建议对照章程中的出资安排、有关股东的出资记录及实际到账资料,核对出资期限、应缴金额和已缴金额。若账面与银行流水不一致,应先查清差额再确定欠缴金额。
第五十一条将核查职责交给董事会,将书面催缴的发出主体规定为公司。内部讨论或口头提醒不能替代这里要求的公司书面催缴。
催缴书看什么:书面形式与宽限期
催缴书对应的是要求股东履行出资义务。准备文书时,建议把章程约定、已经缴纳和仍欠缴的情况核对清楚,避免金额、期限与资料不一致。催缴书应让股东能识别要求履行的出资义务和计算依据。
第五十二条规定,催缴书可以载明宽限期;设置宽限期时,自催缴书发出之日起不得少于六十日。不要把六十日理解为可以任意缩短的参考时间,也不要将起算点自行改为内部发现欠缴之日。拟进入失权程序前,应先确认催缴书及法定宽限期条件是否具备。
失权通知看什么:条件、决议及范围
宽限期届满后仍未履行出资义务的,公司经董事会决议,可以向该股东发出书面失权通知。核对重点是宽限期是否届满、届满后履行情况,以及是否已有董事会决议;不能仅凭催缴书就认定已经完成失权程序。
失权效果从通知发出之日起发生,范围是未缴纳出资的股权。不要将其扩大解释为该股东持有的全部股权。公司应保留董事会决议和通知发出的记录。
实用核对清单:按环节准备材料
- 汇集章程和出资资料,供董事会核查欠缴情形。
- 核对公司书面催缴书及发出日期;载明宽限期的,检查是否满足至少六十日。
- 宽限期届满时核对履行情况,拟作失权处理的,核对董事会决议及书面通知。
- 对失权股权继续安排依法转让或相应减资,跟进后续处理。
该股权六个月内未转让或注销的,其他股东应按出资比例足额缴纳。失权通知发出后,仍须关注这一后续安排。涉及公司登记事项的资料整理,可参阅公司注册服务页,登记事项如有变化,还应查阅主管部门的当前办事要求。
常见问题
股东一逾期,公司就能直接发失权通知吗?
不能仅以逾期作判断,还要核对书面催缴、宽限期届满仍未履行及董事会决议等条件。
催缴书和失权通知能当成一份文件理解吗?
两者作用及所处环节不同,分别对应催促履行与符合条件后的失权处理。
股东失权后,欠缴问题就处理完了吗?
还要依法处理该股权,并关注六个月内未转让或注销时其他股东的缴纳义务。
依据:《中华人民共和国公司法》官方原文第五十一条、第五十二条。
资料参考
政策和办理口径可能调整,提交前请以主管部门最新公开要求为准。