直接回答:深圳公司尚未成立时,筹备股东可以为租赁场地、采购设备等事项签合同,但不能简单把责任都写给一个尚不存在的主体。公司成立后,为设立公司实施的民事活动原则上由公司承受后果;公司未成立,则由设立时股东承受,股东有两人以上的,对相关债务承担连带责任。若股东以自己名义签约,公司成立后,合同相对方还可能依法选择向公司或该股东主张。

先看合同以谁的名义签署

《中华人民共和国公司法》第四十四条在中国政府网原文中分别规定了公司成立、未成立以及股东以自己名义活动的后果。合同抬头写“某某有限公司(筹)”,不代表拟设公司已经取得法人资格;签字人、筹备股东和交易相对方仍应把公司尚未成立的状态写清。

成立后承接也要留下证据

公司成立后,可通过付款、收货、使用场地、入账以及书面确认等材料证明合同确为设立所需并由公司承接。若设立股东在履行设立职责时造成他人损害,公司或者无过错股东赔偿后,才适用第四十四条末款向有过错股东追偿。至于普通合同债务由谁承受,应依签约名义、设立目的和成立后的履行事实判断,不能与侵权损害追偿混为一谈。

签约前把四类事项写明

  1. 写明公司处于筹备阶段及预计设立名称。
  2. 列明实际签约人、筹备股东和付款主体。
  3. 约定公司成立后如何确认、开票和继续履行。
  4. 约定设立失败时费用、定金和解除责任。
  5. 保存决策记录、付款凭证与交付证据。

筹备合同需要与章程、股东名单和登记安排衔接时,可结合深圳公司注册服务说明整理材料。

不要把筹备协议等同于营业执照

营业执照签发日才是公司成立日。成立前不能以公司已经存在为前提开具授权,也不能让员工仅凭未来职务签署大额合同。涉及长期租赁、知识产权许可或预付款时,可设置“公司成立后书面确认”条款,并给设立失败保留退出机制。

合同中还可约定成立通知的送达地址、确认期限,以及拟设名称未获准时如何识别承接公司。筹备阶段若更换股东、经营项目或注册地址,应向相对方披露与履约有关的变化,避免对方误认签约主体。

常见问题

合同写了拟设公司名称,股东就不负责吗?

不能这样判断。公司未成立时,设立股东仍依公司法承受相关后果;是否属于设立活动还要看用途和履行事实。

公司成立后必须重签全部合同吗?

法律没有要求所有筹备合同一律重签,但书面确认、付款和入账记录有助于明确承接主体。

筹备人越权签约,公司也要承担吗?

需结合是否为设立公司、相对方是否知情以及公司成立后的行为判断,不能只看合同印章。

审慎提示:高额预付款、长租或担保条款会放大设立失败风险,签署前宜针对具体合同取得法律意见。

资料参考

政策和办理口径可能调整,提交前请以主管部门最新公开要求为准。